尽职调查审计，也叫做财务尽职调查。是指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。

财务尽职调查主要是针对目标公司的财务状况、经营成果和现金流量开展的审慎调查。主要调研的内容基于目标公司的财务数据以及财务相关的资料。通常会聚焦于目标公司当前年度及历史三个完整年度的财务数据资料。财务尽职调查的主要工作内容为对目标公司的财务数据分析，对其业务情况如何反映在财务数据上进行深入了解，必要时，如果认为目标公司的业务情况与财务数据有偏差，可以按照目标公司的实际业务开展情况对目标公司的财务数据进行调整。

深入了解财务尽职调查（审计）

要了解财务尽职调查，先要了解并购。

并购就是合并收购。通俗地解释一下就是大家一起搭伙过日子。当然，搭伙的形式多种多样，这里我们不去深究。我们只需要知道一点——在并购之前，并购方需要了解被并购方，这就像男女结婚之前，双方要互相彼此了解一下的道理一样，怕的就是结婚（并购）之后才发现，所嫁（娶）非人。

并购方为了了解被并购方，除了亲自出马一探究竟之外，更多的还是委托专业机构：律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所，或者其他专业机构。

本文我们只说会计师事务所的事儿。

财务尽职调查的调查事项和调查重点，会因为不同的并购业务和不同的并购对象而有所不同。但总体来说，都会包括这么几个方面：

1、详细了解标的企业的基本情况，主要包括股权结构、关联方等。

2、充分揭示标的企业的财务风险或危机；

3、分析标的企业的盈利能力和现金流量情况，预测标的公司未来的发展前景；

4、了解标的企业的资产负债情况、内部控制以及经营管理的真实情况；

我们能够发现，尽职调查和传统的财务报表审计业务在工作内容上有着非常明显的不同——尽职调查更多地向“前”看，着重发现可能存在的风险、危机以及前景；而财务报表审计则是向“后”看，着重发现过去的交易事项中是否存在错报。

工作内容的不同源于工作性质的不同

财务尽职调查不属于鉴证类的业务，而是属于咨询性的业务，也就是说，它并不是一项高保证的业务，它采取的工作方法主要包括了：审阅、分析性复核、实地勘察、访谈等等，一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法。

随着并购业务的井喷，很多会计师事务所已经把财务尽职调查作为一项重点业务来发展了，成立了单独的部门，编制了财务尽职调查的业务指引，不断对财务尽职调查工作进行了规范和拓展，满足委托方对财务尽职调查的需求。

而且，随着资本市场的发展，财务尽职调查的委托方也不再只是并购交易中的并购方。比如，在企业向银行进行贷款时，银行可能也会要求进行尽职调查；在企业进行资产重组时，证券监管机构可能也会对投行提出进行财务尽职调查的要求。

不过，不管财务尽职调查的委托方是谁，财务尽职调查报告的重点都是一样的：评价目标企业投资价值、充分揭示风险。

财务尽调审计报告需要由专门的会计事务所出具，财务尽调的目的是向委托方提供该特定企业财务状况的描述信息，并且在此基础上做出相应拓展，例如：企业财务是否稳健;需要关注的问题都包括哪些;公司的经营情况等。尽调的总体目标是减少信息不对称，主要目标是挖掘企业价值，提示企业风险。一般做财务尽调审计不会按照会计科目，需要的更多是结构上的信息，比如各业务的收入结构、各业务各年前五大客户和相应的收入金额、各业务的毛利情况、各地区的收入分布情况等。

尽职调查的大致流程和程序

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署"保密协议"。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为"数据室"或"尽职调查室")。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

尽职调查审计调查内容

1、会计主体基本情况 　

(1)、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

(2)、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等

(3)、了解目标企业历史沿革

(4)、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

(5)、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价

2、财务组织 　

(1)、财务组织结构（含具控制力的公司）

(2)、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）

(3)、财务人员结构（年龄、职称、学历）

(4)、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

3、薪酬政策 　

(1)、薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

(2)、缴纳“四金”的政策及情况；

(3)、福利政策。

4、会计政策 　

(1)、目标企业现行会计政策；

(2)、近3年会计政策的重大变化；

(3)、与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

(4)、现行会计报表的合并原则及范围；

(5)、接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

(6)、近3年审计报告的披露。

5、税费政策 　

(1)、现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

(2)、税收优惠政策；

(3)、税收减免/负担；

(4)、关联交易的税收政策；

(5)、集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

(6)、税收汇算清缴情况；

(7)、并购后税费政策的变化情况。

尽职调查审计报告标准

(1)、财务尽职调查后应提交书面报告；

(2)、负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；

(3)、报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。

尽职调查审计基本原则

1、独立性原则

(1).项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。

(2).保持客观态度。

2、谨慎性原则

(1).调查过程的谨慎。

(2).计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则

财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则

针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

尽职调查的主要目标

价值确认和发现重大风险。

第一、在前期，可能投资人已经通过阅读商业计划书和沟通了解到目标公司的部分基本情况，如果投资人对项目感兴趣，确认商业计划书和目标公司所述是否真实是必不可少的，也可以说是“价值确认”的过程。

第二、法律尽职调查是发现风险的一个过程，但是每家企业特别是创业企业，或多或少都能发现一些风险点，在投资活动中，重点关注那些能够影响交易是否终止的重点风险。比如，企业的核心竞争力、销售或财务数据造假、隐瞒负债或者潜在的重大诉讼等。当法务在尽职调查过程中发现重大风险足以导致交易终止的应该及时向上级领导或者投资决策委员会汇报，以便及时作出决策。

财务尽职调查的作用

财务尽职调查通常会使收购方详细了解目标公司的财务情况，了解其历史盈利水平及资产状况变化趋势。财务尽职调查通常是收购方对被收购企业进行估值的基础。通常情况下，收购方会搭建财务模型，也就是现金流量折现模型，对被收购企业进行价值评估。而价值评估过程中使用的未来现金流量主要来自于收购方对目标公司未来财务数据及财务表现的预测。对目标公司的未来财务表现的预测需要基于目标公司历史期间的表现，以及历史期间的业务增长趋势。而财务尽职调查主要是获得目标公司的历史财务数据，并就财务数据是否符合业务实际情况进行深入分析，同时，对非经常发生的事项进行修正处理，得到企业正常经营情况下的模拟财务数据。收购方可基于财务尽职调查得到的修正后的历史模拟财务数据以及财务指标变化趋势，结合行业情况以及未来行业发展趋势，合理预估目标公司的未来财务表现，从而得到被收购企业的估值。对于财务尽职调查过程中发现的一些风险事项以及不属于收购方需承担的部分，收购方可以对估值进行扣减或者通过收购合同予以规避。

尽职调查的意义

本质上，尽职调查主要是解决信息不对称的问题。

在并购交易的过程中，投资方所获得的信息较少，属于信息弱势的一方。如何在有限的时间内，搜集足够的信息，帮助决策者做出正确的决定是尽职调查要解决的问题。审慎充分的尽职调查是后续流程的前提，例如，估值定价，交易架构与合约条款的设计，后续投后管理方面的计划等。